【TOP1】輝瑞最新確定終止并購艾爾建！美政府當頭棒喝使世紀大并購胎死腹中

日期：2016/4/11

最新消息確認，北京時間4月6日18：48分，華爾街日報報道：美國制藥巨頭輝瑞正式宣布終止其與愛爾蘭制藥公司艾爾建的、史上金額最高的一樁制藥企業合并計劃。

美國東部時間4月5日下午，路透社在其網站上率先援引熟悉內情認識的話稱，因為美國財政部的新法規，制藥巨頭輝瑞有可能放棄1600多億美元收購艾爾建的世紀大交易，并支付最高達4億美元的分手費。

文 | 儲旻華

綜合編譯自路透社、華爾街日報等

2015年醫藥行業最大的新聞是輝瑞將以1600億美元的價格并購總部位于愛爾蘭的艾爾建，從而成就史上金額最大的一起制藥并購案。但是就在所有人都認為交易已經接近尾聲的當口，這樁交易突然遭遇重大轉折——聯姻要分手了！為什么？

各方分析人士均認為，輝瑞收購艾爾建的交易破產可以說是美國總統奧巴馬阻止稅收倒置交易的一個重大勝利。

原因就是在于此前一天（4月4日），美國財政部發布了新法規以遏制稅收倒置交易。之前，美國總統奧巴馬多次呼吁重視全球性避稅這個“巨大的問題”，并敦促國會采取行動，阻止美國企業為了降低稅收而通過收購將公司的注冊地遷往海外。現在，看起來奧巴馬贏了，他的舉措已經直接粉碎了輝瑞收購艾爾建并遷冊至愛爾蘭的美好愿景。

雖然財政部的新法規并沒有直接點名輝瑞和艾爾建，但是法規中有一項關于交易雙方既往并購歷史的特別條款直接“槍斃”了這筆超級交易，因為艾爾建是通過之前的稅收倒置交易變身成愛爾蘭公司的。

奧巴馬在4月4日新法規發布時表示，財政部的舉措將使得稅收倒置交易變得更加困難，但是，還是會有漏洞，只有國會才能將大門徹底地關閉。

新法規發布當天，兩家公司共同發布聲明稱，將對司法部新規定進行審查，在此之前，“不會就任何潛在的影響作出猜測”。而路透社的報道稱，據一位不愿意透露姓名的知情人士，輝瑞和艾爾建將在今天宣布合并交易終止。就此話題，兩家公司官方發言人均拒絕發表評論。

根據兩家公司之前簽署的合并協議，若交易終止，輝瑞將支付給艾爾建最高達4億美元的分手費。不過，《華爾街時報》引述一位知情人士的話稱，最終支付的費用應該遠遠小于4億美元。受該事件影響，美國時間昨天收盤時，輝瑞股價上漲2%，艾爾建股價則下跌14.8%，是2014年10月以來的最低點。

 圖：艾爾建和輝瑞股價

部分美國總統候選人，包括共和黨候選人唐納德·特朗普和民主黨候選人希拉里·克林頓和伯尼·桑德斯，也將稅收倒置交易作為他們競選的主要議題之一。這幾位都表示支持美國財政部的新法規。

美國白宮的新聞秘書Josh Earnest在聲明中否認財政部的新法規特別針對輝瑞和艾爾建，稱改革只是針對特別的法規漏洞。但是，Earnest同時表示，如果輝瑞艾爾建的交易不能達成，政府將“很高興”。

按照之前的法規，被收購方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊地遷至愛爾蘭，享受超過20%的稅收優惠。

但是美國財政部4月4日發布了新的“三年追溯”法規，新規定要求，過去三年里與美國公司進行過交易的海外公司股份不能被計入，以滿足稅收倒置的40%股份要求。這對艾爾建來說幾乎是滅頂之災。因為這家公司在過去三年里開展了好幾筆重要的海外交易，其中包括阿特維斯與艾爾建660億美元的合并，250億美元收購森林實驗室以及50億美元收購華納奇考特（Warner Chilcott）。

這一系列的收購使得輝瑞收購艾爾建后遷冊至愛爾蘭，從而享受愛爾蘭低稅收的目標變得遙不可及。

另外，新規定將限制合并后美國子公司的關聯債務，也就是說，海外資金將不能用于資助公司在美國的新投資。這一做法被稱之為收益剝離，經常用來作為限制稅收倒置交易。這意味著，即使輝瑞成功與艾爾建聯姻成功，仍舊不能在不繳納高昂的美國稅收的情況下，輕松地使用其在海外數十億的收入。

輝瑞艾爾建不能攜手，誰會受到損失？

首當其沖的是輝瑞。長久以來輝瑞一直開展一項海外收購，以享受交易稅率，提高競爭力。2014年，輝瑞曾試圖收購英國制藥公司阿斯利康，但被拒絕。之后，輝瑞最終與艾爾建達成合并協議。

去年11月輝瑞宣布交易時稱，將公司遷至愛爾蘭可以將所得稅率從大約25%降至17-18%，這意味著每年可節省下超過10億美元。

沒有了艾爾建的銷量快速增長的新藥，輝瑞要繼續發展，可能只能寄希望于尋找其他合適的收購目標，比如百健（Biogen）、再生元（Regeneron）和艾伯維（AbbVie）這些有著豐富產品線的公司。

按照之前的計劃，輝瑞原本決定在2016年做出決定，是否將數百個仿制藥剝離出去。與艾爾建合并的交易宣布后，輝瑞將決定時間延至2019年。晨星（Morningstar）的分析師認為，如果交易失敗，那么輝瑞也許會提前至2017年末或2018年就對仿制藥的去向作出決斷。

除了輝瑞以外，參與交易的投行也將受到不同程度的損失。按照Freeman公司的估算，若交易失敗，輝瑞的合作伙伴古根海姆合伙公司（Guggenheim Partners）、高盛集團、森特爾維尤合伙公司（Centerview Partners）和美馳公司（Moelis & Co.）只能分享9400萬美元的顧問費。艾爾建的顧問方摩根大通和摩根士丹利總共也只能拿1.42億美元。投行們到手的錢只有原先計劃的10%。

因政策導致稅收倒置交易破產，這不是第一次。大家一定還記得，2014年，因為奧巴馬政府打擊此類交易的新政策的出臺，艾伯維放棄了550億美元收購愛爾蘭公司夏爾（Shire）的交易。最終，夏爾獲得了16億美元的分手費。

• 2015年，邁蘭（Mylan）完成收購雅培仿制藥業務，遷至荷蘭。

• 2014年，Endo完成收購PaladinLabs，遷至愛爾蘭。

• 2013年，百利高（Perrigo）完成收購Elan，遷至愛爾蘭。

• 2013年，阿特維斯完成收購華納奇考特，遷至愛爾蘭。

• 2012年，Jazz制藥完成收購Azur制藥，遷至愛爾蘭。

• 2011年，Alkermes完成收購Elan DrugTechnologies，遷至愛爾蘭。

• 2010年，Valeant完成收購Biovail，遷至加拿大。