阿里健康再受挫！投資中信21世紀違規！

日期：2016/4/30

導語：香港收購及合并委員會（下稱委員會）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規，并進行了“非懲戒性評估”。

作者：王付嬌

來源：界面

今年阿里健康風波不斷。

據彭博社4月25日消息，香港收購及合并委員會（下稱委員會）認定阿里巴巴2014年投資中信21世紀違規，并進行了“非懲戒性評估”。4月23日，委員會裁定其違反了香港《公司收購及合并守則》的第25條規定。

本文中所涉及的收購案發生在兩年前：2014年1月，阿里巴巴宣布以194億港元（約合162.24億元人民幣）收購中信21世紀的在線醫藥業務。2015年10月，中信21世紀正式更名“阿里健康”。該資產2014年主營業務收入1億港元（約合0.84億元人民幣），凈利5000萬港元（約合4181.50萬元人民幣）。

收購交易完成后，阿里巴巴和馬云旗下的云峰基金對中信21世紀的持股比例超過54%。

按照香港的《公司收購、合并及股份回購守則》的第25條規定：“除非執行人員同意，否則在要約期內或要約已經通過相當的計劃或在有關要約截止后6個月內，要約人及與其一致行動的任何人不得與股東作出或訂立以下安排：買賣受要約公司證券或涉及接納要約的安排，而該等安排是載有不可擴展至全體股東的優惠條件的。”

同時，委員會裁定，這一違規導致香港證監會與該投資相關的清洗豁免失效，豁免了阿里巴巴對于阿里健康股份發出強制性全面收購要約的要求。

在香港市場中，“清洗豁免”常常被用來保護小股東的利益。當某公司要收購上市公司控股權時，往往會觸發聯交所的全面要約收購條例。

比如，某收購方想用2元/股收購大股東持有的60%股權，那么聯交所會要求大股東提供同樣的價錢收購小股東手上的股（當然小股東不一定要賣）。如果你不想做全面要約收購，一種可能性就是申請清洗豁免。前提條件是獨立股東大會得先通過不做全面要約收購的建議。

目前為止，并沒有收到阿里巴巴對阿里健康全面要約收購建議的消息。

阿里巴巴4月25日晚對此事做出了回應，表態稱“阿里巴巴集團在投資阿里健康一事上完全遵守了《公司收購及合并守則》。對于收購及合并委員會的裁定結果，我們正在評估提起司法復核的可能性”。

阿里同時強調，委員會的決定不會影響阿里健康的運營，以及將阿里健康繼續作為旗下醫療子公司的意圖。

在香港證監會官網上，“香港收購及合并委員會”屬于“外界人士委員會”，香港證監會稱其作用是：“反映各類市場參與者的廣泛利益，成員包括市場上各行各業的相關人士。”香港收購及合并委員會的主要工作包括以下三點：

1.對紀律事宜作初步聆訊，并會應不服收購執行人員所作裁定的當事人的要求，審核有關裁定；

2.處理由收購執行人員轉介的特別罕見、事關重大或難于處理的個案；

3.應證監會的要求，審核《公司收購、合并及股份回購守則》（兩份守則）及根據兩份守則進行聆訊的程序規則的條文，并向證監會建議對兩份守則及程序規則作出適當的修訂。

由此可見，香港收購及合并委員會雖然不具備證監會的權威性，但依然能為證監會的裁定提供重要參考意見。委員會的書面裁決將于兩周內公布。

阿里巴巴收購中信21帶來的負面消息可不止這一件。

在2014年阿里收購中信21世紀后，就有媒體報道稱阿里巴巴花重金買下的其實是中信21手里的電子監管碼的運營權。由此引發了多家藥企聯名抗議。

2015年10月中信21世紀正式更名“阿里健康”后，阿里健康成為藥品電子監管碼的運維方；2015年12月，國家食品藥品監督管理總局發文，要求藥品經營企業將所有藥品納入“電子監管碼”，否則企業將受處罰。

2016年年初，多家藥企公開指責阿里運營電子監管碼涉及不正當競爭。曾曝光阿里健康被指利用藥監碼平臺謀求“收費暴利”。國家食藥監局隨后發布公告，暫停執行備受爭議的藥品電子監管相關規定。

在藥品方面受挫的阿里健康，近期在醫療服務方面加大了力度，在遠程醫療、家庭醫生、商業健康險方面進行了諸多探索，包括入股華潤萬東旗下的萬里云公司，開展遠程醫療影像服務，以及與中國太平共同成立互聯網健康保險公司等。

2016年4月22日，在委員會消息出來之前，阿里健康股票收盤報5.11港元，較阿里巴巴首次宣布投資于阿里健康之前的股價高516%。

信息來源：醫學界智庫