魯南制藥“宮斗”高潮迭起 董事會決議有效性成懸疑

日期：2017/3/18

2014年去世的前董事長趙志全帶領魯南制藥成為業內翹楚。2年后公司突然爆發內斗，對魯南制藥來說，會不會成為一個轉折點值得關注。

現實生活中的“宮斗”劇并不比影視作品中的要遜色。

21世紀經濟報道記者根據網上流傳的會議資料梳理發現，從3月2日開始，魯南制藥集團股份有限公司（簡稱“魯南制藥”）從“四長老”要求罷免現任董事長張貴民起，“四長老”被免職、“四長老”召開臨時董事會罷免董事長及總經理職務，到張貴民通知召開董事會等一系列劇情，中間還穿插著前任董事長之女的“出手”以及“四長老”之一的“反水”，可謂是跌宕起伏。

從衰落國企到納稅百強，在前任董事長趙志全的帶領下魯南制藥煥發新生。然而在他去世兩年后，魯南制藥暴發了這場“內斗”。

權力斗爭，上層往往無心于經營，下面也心驚膽戰。上面團隊必須要和下面團結，不團結的話企業就是停滯狀態，因為上面也沒有明確的指導，下面也不知道怎么干。內斗最終傷的是企業。

內斗白熱化

目前公開信息顯示，這場內斗先從“四長老”的發難開始。

3月2日，魯南制藥集團副總張則平、李冠忠、張理星以及集團副總兼總會計師王步強“四長老”發動“政變”，要求召開董事會罷免魯南制藥集團董事長、總經理張貴民的職務。據悉，前4人是跟隨趙志全打天下的老員工，張貴民則是趙志全一手指定的接班人，他們五人也組成了魯南制藥目前的董事會。

除了要求免去現任董事長張貴民的職務，“四長老”還提名張則平為董事長、法定代表人，王步強為總經理。這也就是說，“四長老”與現董事長、總經理張貴民形成完全對立兩方。一開始雙方就形成劍拔弩張的對立局面。

但出人意料的是，微博博主“帶娃大媽”在其微博爆料，3月6日“四長老”之一的張理星發表聲明，撤銷在被欺騙情況下簽字的提案，堅決支持前董事長、總經理趙志全的遺囑安排。

“在這場斗爭中，我們面對的是蓄謀已久掌握公司財權各種關系已打理好的對手，我的人身安全都受到了嚴重威脅，雖然實力懸殊巨大，但該承擔的使命一定要勇于承擔。我非常鄙視這種暗中搞陰謀的做法，也厭惡拿利益拉攏人的手段，我堅信我做到了爸爸希望我做到的，我堅信我做的是對的。”

記者聯系魯南制藥多各部門和相關工作人員，雖然沒有最終證實微博博主“帶娃大媽”就是趙志全的女兒趙龍，但從該微博3月7日、8日11日等日期發布的微博內容與魯南制藥官網發布的告知書和張澤則平等董事發布的信息對照全部吻合，同時該微博于2016年9月和10月15日發布的本人照片與魯南制藥官網“趙志全專區”一篇趙志全女兒趙龍紀念父親的文章中配發的照片相同分析，這個微博博主“帶娃大媽”應該可以確認是趙志全的女兒趙龍。

根據張理星的描述，3月2日上午，他接到集團公司副總經理張則平的電話，然后去了集團辦公樓王步強副總經理的辦公室。

“當時張則平、李冠忠、王步強三人皆在該辦公室里，王步強副總經理向我陳述張貴民擔任董事長、總經理以來存在的工作失誤，提出罷免其一切職務的提案。在向其反復確認該提案已獲得龍廣霞女士及趙龍支持的前提下，王步強副總經理拿出他們三人早已簽字的提案，我盲從他們簽了字，且簽字前我再次向王步強副總經理確認提案已獲得趙龍同意。”張理星聲明稱。

聲明中的龍廣霞和趙龍，分別是趙志全的遺孀和女兒。趙龍及其母親作為公司大股東，選擇支持張貴民；并且趙龍也提議召開臨時股東大會，臨時股東大會的議題包括注銷魯南制藥回購的20443880股（重組完成后的1600萬股）等四項議題；其另聲明，現任董事會成員所持公司股份遠不及50%，無權越過股東大會罷免董事長和總經理。

3月12日上午8點，張則平、李冠忠、王步強三人還是在北京召開了臨時董事會，張則平、王步強、李冠忠三人稱，依據《公司章程》和《公司法》的規定，經履行提案、召集程序，魯南制藥于2017年3月12日召開董事會臨時會議，表決通過如下決議：一、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司董事長及法定代表人職務，一致推選張則平先生擔任集團公司董事長及法定代表人；二、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司總經理職務，根據董事長張則平先生的提名，一致同意聘任王步強先生擔任集團公司總經理。

同時，張則平、王步強、李冠忠聲明：請張貴民即刻對內對外停止行使一切董事長及總經理職權，并立刻辦理交接手續。

由于人數滿足“三分之一及以上”的要求，張則平、李冠忠、王步強認為3月12日會議的決議有效，“出席該會議的董事應到5人，實到3人，所作出的決議經出席會議的董事一致表決通過”。

決議是否生效？

3月12日早上7點44分——幾乎是與北京臨時董事會召開同步——魯南制藥掛出一份召開臨時會議的通知，通知人是張貴民。

“依據《魯南制藥集團股份有限公司章程》和《魯南制藥集團股份有限公司董事會議事規則》，我作為魯南制藥集團股份有限公司董事會董事長，決定召開董事會臨時會議。”張貴民表示，其作為公司董事長，通知召開此次董事會臨時會議，會議時間是3月18日9點開始，會議召開地點是臨沂蘭山區紅旗路209號。張貴民通知了張理星、張則平、王步強、李冠忠四人參加會議。

現在的一個焦點問題是，3月12日召開的董事會是否有效、張貴民董事長、總經理及法定代表人的職務罷免是否生效？

“3月12日的董事會召集程序如果都是有效的話，相當于董事長已經被罷免。這種情況下，原董事長如果要再發出通知說要召集開3月18日的臨時董事會，因為他的董事長身份被罷免，已經沒有權利召集了。因為召集的話要三分之一以上的董事，不符合臨時董事會召集的程序性或者說條件要求。”對此，北京觀韜律師事務所合伙人楊帆律師表示。

另有一位不愿透露姓名的律師向記者表示，對于股份有限公司而言，若想罷免董事長，要經過股東大會，真正表決的時候是股東說了算。“對于股份有限公司的，股東大會過半數以上同意的才能把董事長換掉。董事會只有一個權利，就是提議召開股東大會。”該律師表示。

21世紀經濟報道記者想就此問題對張貴民聯系采訪，按其在《魯南制藥集團股份有限公司召開董事會臨時會議的通知》所留電話進行聯系，但無人接聽。

作為公司曾經的靈魂人物，趙志全帶領魯南制藥一步步成為業內翹楚，他的離去對公司而言不啻是一個打擊。此番公司的內斗，對公司來說，會不會成為一個轉折點值得關注。

“目前，魯南制藥集團股份有限公司在黨委書記、董事長、總經理張貴民先生的帶領下，生產經營一切正常。”3月11日，魯南制藥監事會也在公司官網寫道。

“公司沒有什么變化，現在一切正常。”3月15日下午，一位魯南制藥人士也向21世紀經濟報道記者表示。

資料顯示，魯南制藥是集中藥、化學藥品、生物制品的生產、科研、銷售于一體的綜合制藥集團，國家創新型企業、國家火炬計劃重點高新技術企業，成員企業包括魯南厚普制藥有限公司、魯南貝特制藥有限公司、山東新時代藥業有限公司、魯南新時代醫藥有限公司等七家子公司，位列中國大企業集團競爭力500強，連續八年榮登山東省納稅100強榜。

信息來源：醫伯來