【二婚】云南白藥：郭家學(xué)的“滑鐵盧” 會(huì)不會(huì)成為陳發(fā)樹的金礦？

日期：2017/4/30

來(lái)源 ▏醫(yī)健內(nèi)參

文 ▏內(nèi)參哥

云南白藥的“頭婚”典禮是在2004年12月。東盛集團(tuán)掌門人郭家學(xué)傍著中國(guó)醫(yī)藥集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“國(guó)藥集團(tuán)”）合資成立“中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)有限公司”（簡(jiǎn)稱“國(guó)藥工業(yè)”，國(guó)藥占51%，東盛占49%），再以“國(guó)藥工業(yè)”為平臺(tái)，與云南白藥的母公司云南醫(yī)藥集團(tuán)合資設(shè)立新云藥集團(tuán)，雙方各占50%，國(guó)藥工業(yè)出資7.5億。“婚禮”辦得熱熱鬧鬧，郭家學(xué)作為當(dāng)家人，戴上了新云藥集團(tuán)董事長(zhǎng)的王冠，一時(shí)風(fēng)光無(wú)二。

不過，也有人評(píng)價(jià)那次并購(gòu)為“蛇吞象”，雖說(shuō)郭家學(xué)包裝了個(gè)國(guó)資身份。果然，好景不長(zhǎng)，這場(chǎng)“婚姻”從2004年9月訂婚到2006年4月解約，只維持了短暫的一年半?；榍埃覍W(xué)為之魂?duì)繅?mèng)繞，企望締造一個(gè)醫(yī)藥王國(guó)；婚后雙方卻諸多方面磨合不順，郭家學(xué)終于夢(mèng)斷春城，徹底退出。

當(dāng)初，郭家學(xué)拿到新云藥集團(tuán)50%的股權(quán)，付出現(xiàn)金7.5億元。如今，新華都掌門人陳發(fā)樹，拿到云南白藥母公司云藥控股50%的股權(quán)，單方增資近254個(gè)億。粗粗估算下，時(shí)隔13年，“聘金”漲了快34倍。

為什么是新華都？

新華都是誰(shuí)？一家成立于1995年1月的實(shí)業(yè)集團(tuán)，以商超為主，投資涉及房地產(chǎn)、旅游、礦業(yè)，曾經(jīng)是紫金礦業(yè)的第二大股東。

在此之前，新華都從未有過與醫(yī)藥業(yè)務(wù)的交集，為何會(huì)參與到云南白藥的混改中來(lái)？這與新華都董事長(zhǎng)陳發(fā)樹對(duì)云南白藥的“執(zhí)著”情結(jié)，或者說(shuō)云南白藥是陳的一塊“心病”，不無(wú)關(guān)系。

新華都掌門人陳發(fā)樹

早在8年前，陳發(fā)樹就差點(diǎn)兒成了云南白藥的二股東。2009年9月，云南紅塔與陳發(fā)樹簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定紅塔集團(tuán)將所持云南白藥12.32%股權(quán)、以每股33.54元的價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹。五天之內(nèi)，陳發(fā)樹付齊了全額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款22億元，云南紅塔向陳發(fā)樹開具了收款專用發(fā)票。據(jù)報(bào)道，之前的2009年5月，陳發(fā)樹減持紫金礦業(yè)(601899)1.01%的股份，套現(xiàn)近13億元，似乎早已做好接盤準(zhǔn)備。

可是，兩年多過去，股權(quán)遲遲不能過戶。2012年1月，紅塔集團(tuán)的主管部門中國(guó)煙草總公司一紙紅頭文件，攔住了陳發(fā)樹對(duì)云南白藥的接盤。該文件稱，“為確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值，防止國(guó)有資產(chǎn)流失，不同意本次股份轉(zhuǎn)讓”。當(dāng)時(shí)，云南白藥股價(jià)飆升至每股50元左右，比陳發(fā)樹協(xié)議買入的兩年前，漲幅已經(jīng)超過49%。

這兩年后的文件定論有些蹊蹺。根據(jù)2009年8月云南白藥發(fā)布的公告，云南白藥接到云南紅塔集團(tuán)通知，按照相關(guān)部門“煙草企業(yè)退出非煙投資”的要求，云南紅塔集團(tuán)擬退出在云南白藥的二股東地位。很顯然，云南紅塔當(dāng)初既遵照上級(jí)指令，對(duì)外掛牌轉(zhuǎn)讓，就不會(huì)將民資排除在外，也不排除由民間資本接盤的可能。若僅僅因?yàn)閰f(xié)議簽訂兩年之后，股價(jià)猛漲，就終止轉(zhuǎn)讓協(xié)議，這明顯有悖市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的契約精神，對(duì)民營(yíng)資本有失公允。

這里面，最終否決協(xié)議，是中煙總公司（由財(cái)政部主管）的單方?jīng)Q定，還是有云南省國(guó)資主管部門介入的影子，不得而知。此后，“十分委屈”的陳發(fā)樹，直接起訴了紅塔集團(tuán)，該案最終鬧到最高人民法院。訴訟經(jīng)過5年之久，以陳發(fā)樹敗訴告終。

經(jīng)過八年的曲折歷程，新華都還是要攬?jiān)颇习姿幦霊选Ｗ擦四蠅Γ膊换仡^。這是陳發(fā)樹對(duì)藥業(yè)的執(zhí)著夢(mèng)，還是他不愿服輸?shù)馁€氣？恐怕只有陳發(fā)樹自己知道。

話語(yǔ)權(quán)：白藥控股=云南白藥？

2016年12月28日，云南白藥實(shí)際控制人云南省國(guó)資委、與公司控股股東白藥控股及新華都簽訂了三方協(xié)議，約定新華都對(duì)白藥控股單方進(jìn)行增資，以取得白藥控股50%股權(quán)，另外50%股權(quán)歸屬云南省國(guó)資委。此次混改以白藥控股整體資產(chǎn)作價(jià)，以增資擴(kuò)股的方式，引入民企新華都集團(tuán)的現(xiàn)金資本約254億元。白藥控股高管將不再保留省屬國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)身份和職級(jí)待遇，新任公司高級(jí)管理人員將按市場(chǎng)化方式選聘。
　　
與郭家學(xué)入主新云藥集團(tuán)一樣，云南省國(guó)資委與新華都在白藥控股中的股權(quán)仍是各占50%，目標(biāo)都指向核心資產(chǎn)——上市公司云南白藥。惟一不同的是，郭家學(xué)的東盛集團(tuán)對(duì)云藥集團(tuán)重組后,對(duì)云南白藥形成的是“三級(jí)控股”模式，即：國(guó)藥工業(yè)占股新云藥集團(tuán)50%，持有云南云藥有限公司51.95%的股權(quán),云南云藥持有云南白藥51%的股權(quán)。郭家學(xué)距離核心資產(chǎn)云南白藥，其實(shí)隔了很多道“防火墻”，很難有實(shí)際的話語(yǔ)權(quán)、話事權(quán)。弄得云南白藥，如同《西游記》中朱紫國(guó)王妃手腕上的帶刺手串兒，美女只可遠(yuǎn)觀，卻近身不得。

而陳發(fā)樹的新華都對(duì)云南白藥的控制少了一個(gè)環(huán)節(jié)：新華都占股白藥控股50%，白藥控股持有云南白藥41.52%。當(dāng)初頂在云南白藥頭上的云藥集團(tuán)和云藥公司，已經(jīng)不復(fù)存在，在云南省國(guó)資委網(wǎng)站上省屬國(guó)企名單里出現(xiàn)的是“云南白藥控股有限公司”，即“白藥控股”。減少了好幾層“婆婆”，從新華都角度來(lái)看，是一件好事。

上市公司云南白藥董事長(zhǎng)王明輝

失落的王明輝？

根據(jù)云南白藥官網(wǎng)消息，新改選的白藥控股董事會(huì)共4人，其中紫金礦業(yè)前總裁王建華出任白藥控股董事長(zhǎng)，新華都集團(tuán)董事總裁陳春花入選董事，另外兩名董事分別為云南財(cái)經(jīng)大學(xué)教授汪戎、西南財(cái)經(jīng)大學(xué)博士、中山大學(xué)博士后納鵬杰。資料顯示，汪戎曾任云南銅業(yè)獨(dú)立董事、云天化和云南建工外部董事；納鵬杰曾任錫業(yè)股份、云南地礦、滇西水泥等股份公司的獨(dú)立董事。從履歷上看，汪戎、納鵬杰與礦業(yè)有著不少淵源，或者換句話說(shuō)，是陳發(fā)樹與王建華建議引進(jìn)董事會(huì)的。

新一屆白藥控股董事會(huì)，原來(lái)云南白藥一方并無(wú)一人進(jìn)入。此前擔(dān)任白藥控股總裁已八年之久的王明輝，此次只是受聘出任白藥控股總經(jīng)理，并非白藥控股董事，在控股股東里的話語(yǔ)權(quán)恐怕難有多少了。未來(lái)，陳發(fā)樹會(huì)否再派駐董事，改組云南白藥董事會(huì)，進(jìn)一步控制王明輝麾下的云南白藥，也實(shí)屬難料之事。

王明輝，目前擔(dān)任上市公司云南白藥董事長(zhǎng)，1999年起即任云南白藥總裁，后在董事長(zhǎng)職位上王明輝堅(jiān)守了13年以上，也是云南白藥兩次“婚姻”自始至終的親歷者、見證人。由王明輝執(zhí)掌十?dāng)?shù)年的云南白藥團(tuán)隊(duì)，與新一屆的白藥控股董事會(huì)打交道，與并無(wú)多少藥業(yè)經(jīng)歷的控股股東磨合，其間應(yīng)當(dāng)還有很長(zhǎng)的路要走。

4月17日，云南白藥總部召開了云南白藥控股有限公司混合所有制改革干部大會(huì)。會(huì)后，在接受云南省電視臺(tái)采訪時(shí)，云南白藥集團(tuán)股份有限公司戰(zhàn)略委員會(huì)辦公室主任李云鵬說(shuō)了這么兩句話：“白藥控股雖然國(guó)有股權(quán)的比例下降了，但是對(duì)企業(yè)擁有的現(xiàn)金一下子增加了很多，200多億的現(xiàn)金對(duì)咱們的發(fā)展后勁非常有利。”、“他們這種轉(zhuǎn)換身份的事情，大家都覺得是很正常的，因?yàn)榘姿幖瘓F(tuán)原來(lái)是一個(gè)純國(guó)有的企業(yè)，而我們所處的這個(gè)醫(yī)藥或者健康產(chǎn)業(yè)又是一個(gè)純市場(chǎng)化的環(huán)境，所以大家都盼著這么做（混改），這樣才對(duì)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)一種新的活力。”

對(duì)于云南白藥這塊金字招牌，也是“唐僧肉”，資本市場(chǎng)垂青已久。受限國(guó)資體制等種種主客觀、內(nèi)外部因素，終于完成混改，也屬不易。

郭家學(xué)折騰兩年進(jìn)入，維持一年半后退出。陳發(fā)樹輾轉(zhuǎn)8年進(jìn)入，正處蜜月期，但愿更長(zhǎng)久。

對(duì)于云南白藥，云南省國(guó)資委的期望是：云南白藥控股可以充分借助國(guó)有資產(chǎn)和民營(yíng)資本的優(yōu)勢(shì)，以真正的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)主體向千億級(jí)企業(yè)目標(biāo)進(jìn)發(fā)。

祝賀云南白藥“嫁”入豪門，也祝愿聯(lián)姻雙方“婚后更幸?！薄?/span>

信息來(lái)源：E藥經(jīng)理人